Endbenutzer-Lizenzvertrag (EULA) der Nexory GmbH

Präambel

Dieser Endbenutzer-Lizenzvertrag (EULA) regelt die Bedingungen, unter denen die Nexory GmbH (nachfolgend: Nexory) dem Lizenznehmer die vertragsgegenständliche Software zur Verfügung stellt.

Sofern der Vertrieb über den ELO Marketplace erfolgt, wird ELO nicht Vertragspartei dieses Lizenzvertrags. Die Vertragsbeziehung besteht in jedem Falle ausschließlich zwischen Nexory und dem Lizenznehmer. 

§ 1 Geltungsbereich, Vertragsparteien, B2B

(1) Diese EULA gilt für die Überlassung und Nutzung von Standardsoftware und Individualsoftware der Nexory durch Unternehmer im Sinne des § 14 BGB. Verbraucher sind von der Lizenznutzung ausgeschlossen.

(2) Abweichende Geschäftsbedingungen des Lizenznehmers finden keine Anwendung, es sei denn, Nexory stimmt ihnen ausdrücklich schriftlich zu.

(3) Ergänzend gelten – soweit einschlägig – die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) von Nexory in ihrer jeweils aktuellen Fassung, insbesondere für Vertragsschluss, Preise, Lieferung/Installation, Mitwirkungspflichten, Gewährleistung außerhalb des Lizenzrechts sowie allgemeine Haftungs- und Datenschutzbestimmungen. Bei Widersprüchen zwischen EULA und AGB geht die EULA vor.

§ 2 Vertragsgegenstand

(1) Vertragsgegenstand ist die Einräumung von Nutzungsrechten an der im Angebot, in der Leistungsbeschreibung oder im Marketplace-Eintrag näher bezeichneten Software einschließlich der dazugehörigen (elektronischen) Dokumentation in der bei Vertragsschluss aktuellen Fassung.
Die Einräumung der vereinbarten Nutzungsrechte steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung der hierfür geschuldeten Vergütung.

(2) Der Quellcode ist nicht Vertragsgegenstand, es sei denn, dies ist ausdrücklich vereinbart.

(3) Art, Umfang und Lizenzmetriken (z. B. Named User, Concurrent User, Instanzen, Mandanten, CPU-/Core-Bezug) ergeben sich aus dem Angebot bzw. dem Marketplace-Eintrag.

§ 3 Bereitstellungs- und Nutzungsmodelle (On-Premise, Cloud-Lizenz, SaaS, Marketplace)

(1) Nexory stellt auch eigenentwickelte Software in mehreren Bereitstellungs- und Nutzungsmodellen zur Verfügung. Sämtliche mit dieser EULA geregelten Nutzungsbedingungen gelten ebenso für Updates und neue Versionen. Maßgeblich ist stets das im Angebot, in der Leistungsbeschreibung oder im Marketplace-Eintrag konkret bezeichnete Modell nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen.

Die Nutzung ist ausschließlich zu eigenen, in Angebot und Leistungsbeschreibung näher bezeichneten, Geschäftszwecken des Lizenznehmers gestattet. Eine gewerbliche Vermietung, Verpachtung, „Timesharing“-Nutzung, das Anbieten als Service für Dritte oder sonstige Formen der Überlassung an Dritte sind nur nach Maßgabe von § 7 zulässig.

(2) On-Premise-Lizenz: Bei der On-Premise-Überlassung erhält der Lizenznehmer ein einfaches, nicht ausschließliches, zeitlich unbeschränktes Nutzungsrecht zur Installation und zum Betrieb der Software in seiner eigenen Systemumgebung, soweit vertraglich nichts anderes vereinbart wird. Die Systemvoraussetzungen und der zulässige Einsatzbereich ergeben sich aus der Leistungsbeschreibung. Die Ziffern zu Vervielfältigung, Sicherungskopien, Bearbeitung, Dekompilierung, Weitergabe und Audit gelten unverändert.

(3) Cloud-Lizenz (Drittanbieter-IaaS/PaaS): Sofern die Software in der Cloud-Umgebung eines vom Lizenznehmer ausgewählten Drittanbieters (z. B. IaaS-/PaaS-Provider) betrieben wird, bleibt der Lizenzgegenstand unverändert eine On-Premise-Lizenz im Sinne von Abs. 2. Die Bereitstellung der Infrastruktur ist nicht Bestandteil der Leistungen von Nexory. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, die anwendbaren Vertragsbedingungen des Cloud-Anbieters einzuhalten und eine geeignete, lizenzkonforme Betriebsumgebung bereitzustellen. Verfügbarkeiten, Support und sonstige Leistungen des Cloud-Anbieters richten sich ausschließlich nach dessen Bedingungen. Etwaige Verpflichtungen zur Mitwirkung an Audits gemäß dieser EULA bestehen auch bei Betrieb in einer Drittanbieter-Cloud. Der Lizenznehmer stellt sicher, dass die erforderlichen Nachweise zur Lizenz-Compliance auch in dieser Umgebung geführt werden können.

(4) Software-as-a-Service (SaaS): Bei der SaaS-Bereitstellung erbringt Nexory den Zugriff auf die Software als Dienst über eine von Nexory betriebene oder beauftragte Server-Infrastruktur. Das Nutzungsrecht ist einfach, nicht ausschließlich, nicht übertragbar und auf die Laufzeit des zugrunde liegenden SaaS-Vertrags beschränkt. Eine Installation in der Systemumgebung des Lizenznehmers ist nicht geschuldet. Verfügbarkeit, Reaktions-/Lösungszeiten, Wartungsfenster und Support richten sich nach der jeweils geltenden SLA des Lizenzgebers bzw. Anbieters. Mit Vertragsende endet der Zugriff; der Lizenznehmer hat vor Vertragsende seine Daten in eigener Verantwortung zu exportieren, sofern nicht abweichend vereinbart.

(5) Marketplace-Vertrieb (Drittplattformen, insbesondere ELO- und Microsoft-Marketplaces): Soweit die Software über Marktplätze Dritter vertrieben wird, gelten zusätzlich die Plattformbedingungen des jeweiligen Betreibers für Kaufabwicklung, Abrechnung, Bereitstellung des Download-/Zugriffswegs und etwaige Plattform-Policies. Die Lizenzbeziehung hinsichtlich der Nexory-Software besteht gleichwohl ausschließlich zwischen Nexory und dem Lizenznehmer. Die vorliegende EULA regelt die Nutzungsrechte abschließend. Etwaige durch den Plattformbetreiber bereitgestellte Funktionen (z. B. Key-Management, Nutzerzuweisung) berühren den Umfang der hier eingeräumten Nutzungsrechte nicht.

(6) Lizenzmetriken: Lizenzmetriken (z. B. Named User, Concurrent User, Instanzen, Mandanten, CPU-/Core-Bezug), Einsatzorte (Produktiv-/Test-/Entwicklungsumgebungen) und etwaige territoriale Beschränkungen ergeben sich aus dem Angebot bzw. Marketplace-Eintrag. Der Lizenznehmer stellt deren Einhaltung sicher.

(7) Wechsel des Bereitstellungsmodells: Ein Wechsel zwischen den Modellen (z. B. On-Premise zu SaaS oder umgekehrt) bedarf einer gesonderten Vereinbarung. Soweit Nexory im Zuge eines Wechsels neue Versionen oder Bereitstellungswege zur Verfügung stellt, gelten die Regelungen zu Updates/Upgrades und zur dreimonatigen Übergangsphase entsprechend.

§ 3a Besondere Bestimmungen für die Cloud-Lizenz (Drittanbieter)

(1) Der Lizenznehmer ist allein dafür verantwortlich, dass die Drittanbieter-Cloud die Systemvoraussetzungen für den Betrieb der Software erfüllt, und dass die Nutzung dort den Lizenzmetriken entspricht. Er stellt Nexory auf erstes Anfordern von Ansprüchen frei, die aus einer Nutzung entgegen den Drittanbieterbedingungen resultieren, sofern er diese zu vertreten hat.

(2) Nexory haftet nicht für Störungen, Ausfälle, Leistungs- oder Verfügbarkeitsmängel, die auf die Sphäre des Cloud-Drittanbieters zurückzuführen sind. Zwingende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt. Etwaige Service Levels des Drittanbieters gelten ausschließlich im Verhältnis zwischen dem Lizenznehmer und dem Drittanbieter.

(3) Soweit im Rahmen des Betriebs in einer Drittanbieter-Cloud personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist der Lizenznehmer verantwortlich für den Abschluss der erforderlichen datenschutzrechtlichen Vereinbarungen mit dem Drittanbieter (insbesondere Auftragsverarbeitungsvertrag, technische und organisatorische Maßnahmen). Nexory wird nur dann zum Auftragsverarbeiter, wenn dies gesondert ausdrücklich vereinbart wird.

§ 3b Besondere Bestimmungen für SaaS

(1) Nexory betreibt die Software als Dienst und stellt dem Lizenznehmer den vertraglich vereinbarten Zugriff bereit. Nexory ist berechtigt, die SaaS-Leistung im Zuge von Weiterentwicklungen anzupassen, soweit der vertraglich geschuldete Funktionsumfang erhalten bleibt und die Änderung für den Lizenznehmer zumutbar ist.

(2) Verfügbarkeit, Wartungsfenster, Reaktions- und Lösungszeiten sowie Support richten sich nach der jeweils vereinbarten SLA. Wartungsarbeiten können zu vorübergehenden Beeinträchtigungen führen; Nexory wird diese nach Möglichkeit außerhalb der üblichen Geschäftszeiten durchführen und rechtzeitig ankündigen.

(3) Eine Untervermietung, ein „Timesharing“, die Bereitstellung des Dienstes für Dritte oder die Nutzung über den vertraglich vereinbarten Nutzerkreis hinaus sind unzulässig, sofern nicht ausdrücklich vereinbart. Technische Schutzmechanismen (z. B. User-/Instanzlimits) dürfen nicht umgangen werden.

(4) Der Lizenznehmer ist verpflichtet, seine Daten rechtzeitig vor Vertragsende zu exportieren. Nexory kann nach Vertragsende die Daten löschen, sofern keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen oder keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.

§ 4 Vervielfältigung und Sicherungskopien

(1) Vervielfältigungen sind nur zulässig, soweit sie für die vertraglich vorgesehene Nutzung erforderlich sind.

(2) Eine Sicherungskopie ist zulässig. Sie ist als solche zu kennzeichnen und mit den Urheberrechtsvermerken des Originaldatenträgers zu versehen.

(3) Weitergehende Kopien, insbesondere zur Weitergabe an Dritte, sind unzulässig, sofern § 7 nicht Abweichendes gestattet.

§ 5 Schutzrechte, Urhebervermerke, Schutzmechanismen

(1) Sämtliche Rechte an der Software und ihren Kopien, insbesondere Urheberrechte, gewerbliche Schutzrechte und sonstige Rechte, stehen ausschließlich Nexory oder deren Lizenzgebern zu.

(2) Urheberrechtsvermerke, Marken, Kennzeichen, digitale Wasserzeichen, Seriennummern, Kontrollnummern oder sonstige Rechts- und Identifikationsvermerke dürfen weder entfernt noch verändert werden. Bei Bearbeitungen sind sie in die geänderte Fassung zu übernehmen.

(3) Der Lizenznehmer ist verpflichtet, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um die Software gegen unbefugte Nutzung zu schützen.

§ 6 Bearbeitung, Dekompilierung, Interoperabilität

(1) Änderungen, Erweiterungen, Anpassungen und sonstige Umarbeitungen (Bearbeitungen) sind nur zulässig, soweit zwingendes Recht dies erlaubt.

(2) Dekompilierungshandlungen sind nur in den Grenzen des § 69e UrhG zulässig und erst nach erfolgloser, schriftlicher Anforderung der zur Herstellung der Interoperabilität notwendigen Informationen an Nexory innerhalb angemessener Frist.

(3) Eigene Nutzungs- und Verwertungsrechte an Bearbeitungen, die über die in dieser EULA eingeräumten Rechte hinausgehen, entstehen dem Lizenznehmer nicht.

§ 7 Weitergabe, Abtretung, Unterlizenzierung

(1) Die Weitergabe der Software an Dritte ist nur als vollständige, endgültige Übertragung unter Aufgabe der eigenen Nutzung zulässig und bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von Nexory. Eine zeitweilige, teilweise oder entgeltliche Überlassung an Dritte ist untersagt.

(2) Nexory erteilt die Zustimmung zur Weitergabe, wenn der Lizenznehmer schriftlich versichert, dass er alle Originalkopien übertragen und sämtliche eigenen Kopien gelöscht hat, und der Dritte schriftlich die Geltung dieser EULA gegenüber Nexory anerkennt.

(3) Unterlizenzierungen sind ausgeschlossen, sofern nicht ausdrücklich vereinbart.

(4) Gibt der Lizenznehmer Datenträger, Speicher oder Hardware mit (Teil‑)Kopien der Software an Dritte weiter oder gibt den unmittelbaren Besitz auf, hat er zuvor eine vollständige, endgültige Löschung sicherzustellen.

§ 7a Marketplace-spezifische Bestimmungen

(1) Beim Erwerb über Drittplattformen (insbesondere ELO- und Microsoft-Marketplaces) gelten zusätzlich deren Nutzungs-, Vertriebs- und Abrechnungsbedingungen für den Bestell- und Bereitstellungsprozess. Die Einräumung und Ausübung der Nutzungsrechte an der Nexory-Software richten sich ausschließlich nach dieser EULA.

(2) Ungeachtet der Einkaufs- bzw. Abwicklungsplattform besteht die Lizenzbeziehung ausschließlich zwischen Nexory und dem Lizenznehmer. Plattformbetreiber werden nicht Vertragspartner der EULA. Etwaige Pflichten des Lizenznehmers aus dem Plattformverhältnis bleiben unberührt.

(3) Beim Erwerb über einen Marketplace gilt die bei der Bestellung einbezogene, verlinkte Fassung dieser EULA. Nexory hält die jeweils aktuelle Fassung dauerhaft über eine öffentlich zugängliche URL bereit und wird auf wesentliche Änderungen in geeigneter Weise hinweisen.

§ 8 Lizenz-Compliance, Nachweis- und Auditrechte

(1) Der Lizenznehmer führt ein internes, angemessenes Lizenz- und Nutzungskontrollsystem und dokumentiert Anzahl und Art der Installationen/Nutzer sowie erstellte Kopien.

(2) Auf schriftliche Anfrage von Nexory erteilt der Lizenznehmer Auskunft und überlässt geeignete, anonymisierte Nutzungsnachweise.

(3) Nexory ist berechtigt, maximal einmal jährlich und bei begründetem Verdacht auf eine Lizenzverletzung eine Auditierung durchzuführen oder durchführen zu lassen. Audits erfolgen werktags, mit angemessener Ankündigungsfrist und unter Wahrung von Vertraulichkeit, Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen. Sie werden so ausgestaltet, dass Betriebsabläufe möglichst wenig beeinträchtigt werden.

(4) Ergibt ein Audit eine nicht nur unerhebliche Übernutzung, trägt der Lizenznehmer die angemessenen Auditkosten und erwirbt unverzüglich die fehlenden Lizenzen. Weitergehende Rechte von Nexory bleiben unberührt.

§ 9 Updates, Upgrades, Versionswechsel

(1) Soweit Nexory dem Lizenznehmer im Rahmen von Mängelbeseitigung, Pflege oder Weiterentwicklung neue Stände, Updates, Patches, Dokumentationsergänzungen oder Neuauflagen bereitstellt, gelten dafür die Regelungen dieser EULA.

(2) Stellt Nexory eine neue Version zur Verfügung, erlischt die Befugnis zur Nutzung der ersetzten Version, sobald die neue Version produktiv eingesetzt wird. Nexory gewährt eine Übergangsphase von drei Monaten, in der beide Versionen parallel genutzt werden dürfen.

(3) Funktionale Änderungen bleiben zulässig, sofern der vertraglich geschuldete Funktionsumfang erhalten bleibt und dem Lizenznehmer die Übernahme zumutbar ist.

(4) Updates außerhalb der Gewährleistung und neue Versionen sind gesondert zu vergüten.

§ 10 Lieferung/Installation, Abnahme, Gefahrübergang

(1) Lieferung und ggf. Installation erfolgen gemäß Angebot oder den AGB von Nexory.

(2) Sofern eine Abnahme vereinbart ist, gilt die Abnahme als erfolgt, wenn der Lizenznehmer die Software produktiv nutzt oder nach Mitteilung der Abnahmebereitschaft nicht innerhalb von zehn Werktagen wesentliche Mängel rügt.

§ 11 Mitwirkungs- und Sorgfaltspflichten des Lizenznehmers

(1) Der Lizenznehmer hat sich über die wesentlichen Funktionsmerkmale informiert und trägt das Eignungsrisiko für seinen konkreten Einsatzzweck.

(2) Er stellt bei On-Premise eine geeignete, ausreichend dimensionierte Systemumgebung bereit, testet die Software vor dem Produktionseinsatz und beachtet Betriebs-/Sicherheitshinweise.

(3) Er trifft angemessene Datensicherungsmaßnahmen (mindestens tägliche Sicherung, Störungsdiagnose, regelmäßige Ergebnisprüfungen). Nexory darf davon ausgehen, dass alle Daten gegen Verlust gesichert sind.

(4) Sofern Remote-Zugriffe zur Installation/Pflege vereinbart sind, gewährt der Lizenznehmer die erforderlichen Zugänge und gestattet eine revisionssichere Protokollierung der Wartungszugriffe.

(5) Der Lizenznehmer trifft die notwendigen Vorkehrungen, die Nutzung der Software durch Unbefugte zu verhindern. Er sorgt ferner dafür, dass die Software nicht zu strafrechtlich relevanten Zwecken verwendet oder entsprechende Daten auf dem Server gespeichert werden.

(6) Fehler, Unregelmäßigkeiten oder Verdachtsmomente eines unbefugten Zugriffs sind Nexory unverzüglich mitzuteilen.

§ 11 a Fair Use

(1) Der Lizenznehmer hat die vereinbarten Lizenzmetriken, Nutzer‑/Instanz‑/Datenvolumen‑Grenzen sowie dokumentierte API‑Rate‑Limits einzuhalten und alles zu unterlassen, was die Systemstabilität gefährdet.

(2) Unzulässig sind insbesondere automatisierte Massenabfragen, Bot‑/Skript‑getriebene Zugriffe außerhalb dokumentierter Schnittstellen sowie eine Nutzung als Plattform für eigene Services gegenüber Dritten ohne ausdrückliche Vereinbarung.

(3) Bei Verstößen ist Nexory berechtigt, angemessene Gegenmaßnahmen (z. B. Drosselung, temporäre Einschränkung, Sperre einzelner Funktionen) zu ergreifen; § B.6a gilt entsprechend.

§ 12 Sach- und Rechtsmängelgewährleistung

(1) Die Sachmängelgewährleistung richtet sich nach den AGB von Nexory.

(2) Bei Rechtsmängeln verschafft Nexory nach eigener Wahl eine rechtlich einwandfreie Benutzungsmöglichkeit oder liefert gleichwertige, geänderte Software.

§ 14 Haftung

Art und Umfang der Haftung ergeben sich aus den AGB von Nexory.

§ 15 Laufzeit, Beendigung, Rechtsfolgen

(1) Diese EULA gilt ab Vertragsschluss und läuft grundsätzlich unbefristet und kann von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des laufenden Kalenderjahres gekündigt werden, soweit nichts Abweichendes vereinbart ist.

(2) Nexory kann die EULA aus wichtigem Grund fristlos kündigen, insbesondere bei schwerwiegenden Lizenzverstößen, Schutzrechtsverletzungen, unzulässiger Weitergabe oder Verstößen gegen § 8.

(3) Mit Beendigung der Nutzungsberechtigung sind alle Programmkopien unverzüglich zu löschen bzw. zurückzugeben. Die Löschung ist schriftlich zu versichern. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt.

§ 16 Vertraulichkeit

(1) Der Lizenznehmer behandelt die Software, Dokumentation sowie alle nicht offenkundigen Informationen von Nexory vertraulich.

(2) Zugriffe dürfen nur denjenigen Personen gewährt werden, die sie zur bestimmungsgemäßen Nutzung benötigen und die auf Vertraulichkeit verpflichtet sind.

(3) Gesetzliche und behördlich angeordnete Offenlegungspflichten bleiben unberührt. Der Lizenznehmer informiert Nexory hierüber unverzüglich, soweit rechtlich zulässig.

§ 17 Exportkontrolle, Open-Source-Komponenten

(1) Der Lizenznehmer beachtet einschlägige Exportkontrollvorschriften.

(2) Soweit die Software Open-Source-Komponenten enthält, gelten deren Lizenzen vorrangig für diese Komponenten. Nexory stellt die einschlägigen Lizenztexte bereit.

§ 18 Drittsoftware (Resale) und Dritt-EULA

(1) Soweit Nexory dem Kunden Software von Drittanbietern verkauft oder vermittelt, gelten für diese Drittsoftware primär und vorrangig die Lizenzbedingungen (EULA) des jeweiligen Herstellers/Lizenzgebers. Diese werden dem Kunden vor Vertragsschluss zugänglich gemacht und sind für den Erwerb zwingende Vertragsgrundlage.

(2) Der Kunde ist verpflichtet, die jeweils anwendbaren Drittbedingungen einzuhalten und entsprechende Nutzungsnachweise zu führen. Eine Nutzung über den von der Dritt-EULA eingeräumten Umfang hinaus ist unzulässig.

(3) Gewährleistungs-, Support- und Update-/Upgrade-Ansprüche für Drittsoftware richten sich nach den Bestimmungen des jeweiligen Herstellers. Nexory übernimmt – über gesetzlich zwingende Haftungstatbestände hinaus – keine weitergehenden Zusagen für Eigenschaften, Verfügbarkeit oder Kompatibilität von Drittsoftware. Unberührt bleiben Ansprüche des Kunden gegen Nexory aus verschuldeter Falschberatung oder Verletzung eigener Kardinalpflichten im Zusammenhang mit dem Resale.

(4) Nexory ist berechtigt und verpflichtet, produktspezifische Hinweise, Beschränkungen und Sicherheitsinformationen der Hersteller an den Kunden weiterzugeben. Der Kunde hat diese zu beachten.

§ 19 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser EULA ist – sofern der Lizenznehmer Kaufmann ist – der Sitz von Nexory.

(2) Insbesondere in Fällen der Veränderung der Gesetzeslage, der höchstrichterlichen Rechtsprechung oder der Marktgegebenheiten ist Nexory berechtigt die EULA einseitig zu ändern, sofern diese den Kunden durch die Änderung nicht schlechter stellen.

Hierzu wird Nexory dem Kunden die neuen EULA in Textform zur Verfügung stellen und ihm eine Frist von vier Wochen zur Kenntnisnahme einräumen, in denen der Kunde den Änderungen der EULA widersprechen kann. Sollte der Kunde nicht innerhalb dieser vier Wochen widersprechen, so gelten die neuen EULA von ihm als angenommen.

Nexory wird den Kunden zum Zeitpunkt der Zusendung der neuen EULA mit der Fristsetzung auf die Rechtsfolge hinweisen.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieser EULA bedürfen der Textform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Textformerfordernisses.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

Stand: 16.06.2026